همچنین در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد و آن مدت منقضی شده باشد. مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند قبل از انقضای آن نسبت به تغییر موضوع شرکت و تمدید مدت اقدام نماید. در شرکت تضامنی و نسبی و مختلط غیر سهامی ورشکستگی یکی از شرکاء زمانی سبب ثبت شرکت می گردد که مدیر تصفیه تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته باشد و شرکت، مدیر تصفیه را از این تقاضا منصرف نکرده باشد. این نوع از انحلال نیازمند صدور حکم انحلال توسط مرجع قضایی نمی باشد و به صورت قهری شرکت منحل می شود. نخستین گام از مراحل ثبت انحلال شرکت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تصمیم به انحلال شرکت می باشد. انحلال یک شرکتمبحث دشوار و پیچیده نیست، اما از قوانین بخصوصی تبعیت می کند که لازم است پیش از اعلام انحلال شرکت از آن ها مطلع باشید.
در شرکت های با مسئولیت محدود، مطابق ماده ۱۱۴ قانون تجارت درصورتی که دو یا چند نفر از شرکاء با هم اجماع کرده و سهم ایشان بیش از ۵۰ درصد سهم سایر اعضاء باشد، حتی بدون رضایت سایر اعضاء هم می توانند تصمیم به ثبت تغییرات بگیرند. در صورت تصمیم به انحلال، اعضا و شرکای شرکت موظف هستند انحلال خود را هم به اداره ثبت شرکتها و هم به اطلاع عموم مردم برسانند؛ این امر با درج در سامانه ثبت شرکت ها و روزنامه رسمی کشور ممکن خواهد بود. ۴- در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت(ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی می باشد. باید در صورت انقضا آن قسمت از دارایی نقدی شرکت را که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم کند ، مشروط بر آنکه حقوق بستانکاران را ملحوظ و معادل دیونی را که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع کرده باشد ( م اده 223 لایحه قانونی 1347 ) . این امکان وجود دارد که شرکتی بر اساس دلایلی اعم از ورشکستگی ، عدم تمدید مدت در شرکت های با مدت محدود ، انقضای شرکت در شرکت هایی که برای مدت محدود و مشخص تشکیل شده اند، به حکم دادگاه ،موافقت تمامی شرکا برای انحلال شرکت و ….. بخواهد به فعالیت های خود خاتمه بدهد و منحل شود.هم چنین این دلایل می تواند اختیاری و یا اجباری باشد.بعد از آن که شرکت منحل شد باید یه سری اقداماتی صورت بگیرد که ما در این مطلب می خواهیم به این موضوع بپردازیم همراه ما باشید.
در شرکت با مسئولیت محدود چنانچه شرکایی که دارنده بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند؛ تصمیم به انحلال شرکت بگیرند؛ موافقت سایر شرکا ضرورتی نخواهد داشت. ۲- ارائه سه نوبت نسخ روزنامه رسمی و سه نوبت نسخ روزنامه کثیرالانتشار (حاوی دعوت از بستانکاران وفق ماده ۲۲۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت) که شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد . همان مرجعی که مدیر تصفیه را انتخاب کرده است ( مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام یا دادگاه ) او را عزل خواهد کرد ( ماده 216 لایحه قانونی 1347 ) . در شرکت های تضامنی ، نسبی، مختلط سهامی و غیرسهامی ، چنان چه مدیر تصفیه قصد ارجاع دعوا به داوری را داشته باشد ، می بایست اجازه شرکاء ضامن را برای کسب این کار کسب نماید .
حتی اگر یک نفر از اعضا هم مخالف باشند انحلال شرکت صورت نمی گیرد. پس از آن آگهی منحل شدن شرکت باید در روزنامه های کثیرالانتشار کشور چاپ شود و اطلاع رسانی های لازم انجام شود. در ابتدا باید بدهی های شرکت پرداخت شده و پس از آن شریکها طبق سرمایه ها و سهام هایی که داشته اند اموال را بین خود قسمت می کنند.
4-ارائه سند ثبت دائر بر ارسال دعوت نامه برای شرکاء ، چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد. در این مرحله مدیر تصفیه شرکت و یا وکیل دادگستری قادر می باشند به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نمایند و مبادرات مندرج در بند ۴ را به انجام برسانند. مراحل ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها چگونه است؟مراحل ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها شامل چندین مرحله مختلف بوده که متقاضی به صورت اینترنتی می‌تواند آن را انجام دهد و نیازی به مراجعه حضوری نیست. از روزنامه‌ها اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد. همچنین در صورت عدم اعلان عموم و تقسیم دارایی‌ها، پرداخت حق و حقوق مربوط به طلبکاران احتمالی به عهده مدیر تصفیه خواهد بود. صرفا تصمیم به عدم ادامه به فعالیت منجر به پایان یافتن عمر یک شرکت نمی‌شود، بلکه سهامداران باید فرآیندی را جهت انحلال شرکت طی کنند تا از نظر قانونی شرکت مذکور منحل شده تلقی شود.
انحلال شرکت بامسئولیت محدود
اگر یکی از شرکا حضور نداشته باشد اما وکالت تامالاختیار به دیگر اعضا داده باشد؛ میتوان در غیاب او شرکت را منحل کرد؛ در غیر این صورت خود شخص حتماً باید حاضر شود. برای شرکت های مختلف از جمله شرکت سهامی خاص و شرکت مسئولیت محدود، این عدد می تواند متفاوت باشد. به خاطر داشته باشید که مدیران شرکت را میتوان به عنوان مدیر تصفیه انتخاب نمود مگر اینکه در اساسنامه یا بر اساس تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده، شخص دیگری انتخاب شده باشد.
- تا زمانی که حکم انحلال شرکت اعلام نگشته باشد، شریک متقاضی انحلال، شریک شرکت محسوب می شود و او نیز مانند سایر شرکاء مسئول تعهدات شرکت می باشد مگر اینکه بتواند در محکمه ثابت نماید سایر شرکاء با سوء نیت تقاضای او را با تاخیر اجرا کرده اند.
- بعد از انحلال شرکت تا مدت ۱۰ سال مدارک ثبتی شرکت در حوزه مربوط به اداره ثبت شرکت نگهداری و به صورت بایگانی شده قرار می گیرد.
- ورشکستگی شرکت و فوت یکی از شرکا در صورتی که در اساسنامه فوت شریک را به عنوان یکی از موارد انحلال شرکت ذکر کرده باشد، از موارد انحلال شرکت می باشد.
- چنانچه اکثریت ذکر شده در قانون تجارت برای انحلال به وجود نیاید، طرح دعوی انحلال با یک نفر از ذینفعان نیز در دادگاه قابل طرح است.
- سلام وقت بخیر بعد از ثبت انحلال شرکت و دریافت روزنامه رسمی، مدیر تصفیه باید با ارائه روزنامه انحلال شرکت به اداره دارایی مراجعه و ادامه مراحل را طی کنید که شامل ارائه اظهارنامه انحلال و دریافت میزان بدهی مالیاتی و پراخت مالیات و … می باشد.
مطابق ماده ۱۳۶ قانون تجارت، در شرکت های تضامنی در صورتی که یکی از شرکا با ارائه دلیل از دادگاه تقاضای ثبت برند را داشته باشد و در صورتی که دادگاه دلایل ایشان را موجه و قابل قبول بداند، حکم به انحلال شرکت می دهد. در واقع ، به موجب ماده 212 لایحه قانونی 1347 ؛ « مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه … شرکت سهامی مطابق ماده ۱ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. در این نوع منحل شدن، اکثریت سهامداران و شرکا بر طبق قانون تجارت و اساسنامه، تصمیم به منحل کردن شرکت می‌گیرند.
–––برای حداکثر سرمایه یک شرکت حدی تعیین نشده و اصطلاحا؛ هر چه بیشتر،بهتر. _فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه هر گاه مدیر تصفیه خارج از سهامداران انتخاب شده باشد. در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
اثرات انحلال شرکت
همه شرکاء و مدیر تصفیه، باید کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی را ارائه نمایند. در صورتی که شرکت به دلیل ورشکستگی منحل نشده است، می توانید در زمان تصفیه از دادگاه درخواست کنید تا حکم ورشکستگی صادر نماید. اما برای دیگر شرکت ها مانند شرکت مسئولیت محدود، شرکت تعاونی، شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت مختلط سهامی و نیز غیر سهامی، محدودیتی برای این مورد نداریم. درچنین حالتی درخواست انحلال شرکت حتما باید از طریق دادگاه صورت گیرد و دادگاه این درخواست را در صورتی بررسی می نماید که نصف سرمایه از بین رفته باشد. به این نکته توجه داشته باشید که برای انحلال یک شرکت باید اقدام هایی را انجام دهیم، از آن جایی که معمولا انحلال یک شرکت با ورشکستگی آن شرکت همراه است، باید در ابتدا بدهی هایی شرکت را تصفیه کرد و این موضوع نیازمند انجام حسابرسی های دقیق می باشد. مدیر تصفیه می تواند از شرکا نباشد و در این حالت باید مدارک او را هم به اداره ثبت پست کرد.
مدیر تصفیه شرکت به مدت ۱۰ سال جهت رسیدگی به طلب¬ها، بدهی¬ها، مالیات¬های مستقیم و غیرمستقیم و سایر امور شرکت مسئول می باشد. در صورتی که مجمع عمومی سالیانه برای رسیدگی به حساب¬های هر یک از سال¬های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد،مطمئنا ادامه فعالیت شرکت به صلاح سهامداران و اشخاص ثالث نمی¬باشد. شرکت از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، از دخالت در اموال خود ممنوع می باشد که قانون گذار این قاعده رو پیش بینی کرده که در صورت ورشکستگی شرکت، شرکت منحل می شود. تجارت در صورت انحلال شرکت به علت ورشکستگی تصفیه اموال براساس مقررات مربوط به ورشکستگی انجام می گیرد.
در این مقاله در مورد اختیارات و تشریفات الزامی مربوط به انحلال شرکت و نحوه ثبت آن، توضیحات کاملی وجود دارد که توصیه می‌نماییم حتماً مطالعه کنید. امّا بطور خلاصه باید عرض کنیم که در تمامی انواع شرکتها و موسسات غیر تجاری، تصمیم گیری در مورد منحل نمودن شرکت از اختیارات انحصاری مجمع عمومی فوق العاده است. در این مرحله مدیر تصفیه شرکت و یا وکیل دادگستری می‌توانند به اداره ثبت شرکتها مراجعه و اقدامات مندرج در بند ۴ را به انجام برسانند. بلکه شما باید الزاماً تمامی مالیات های قبلی شرکت که شامل مالیات بر درآمد و غیره میشود و همچنین بدهی ها و معوقات بانکی شرکت یا موسسه‌ای که در حال انحلال آن هستید را تعیین تکلیف کنید تا بتوانید اقدامات و مراحل ثبت انحلال شرکت خود را انجام دهید.